Als je je eenmanszaak wil omzetten naar een bv, zijn er mogelijk issues waar je nog niet eerder over nagedacht hebt. Er bestaan drie manieren om een eenmanszaak in te brengen in een bv: door middel van een ‘activa-passiva transactie’, een ‘ruisende inbreng’ of een ‘geruisloze inbreng’. Dit artikel gaat over de eerste optie.
Een activa-passiva transactie
De activa-passiva transactie is de snelste en gemakkelijkste manier om van een eenmanszaak naar een bv te gaan, maar niet altijd de goedkoopste.
Je maakt een optelsom van alle bezittingen en alle schulden van de eenmanszaak. Bezittingen zijn bijvoorbeeld alle spullen op kantoor, alle computers, de goodwill of de machines die je in je eenmanszaak hebt zitten, maar ook je voorraden, het geld op al je bankrekeningen en het geld dat je nog van klanten verwacht te ontvangen. Bij schulden moet je denken aan leningen die je nog moet afbetalen en de leveranciers die je nog moet betalen. Door alle bezittingen bij elkaar op te tellen en alle schulden daarvan af te trekken kom je op een totaal. Dat bedrag dient de bv te betalen bij overname. Daarbovenop dien je nog de ‘stakingswinst’ te berekenen; dat is het verschil tussen de fiscale waarde en de werkelijke waarde van je onderneming op het moment van beëindiging.
Als je vervolgens bij een notaris een bv opricht kan de bv het totaal van alle bezittingen en schulden betalen aan de op te heffen eenmanszaak. De bv moet dan dus wel geld hebben of geld lenen om dat te kunnen betalen. Zodra de eenmanszaak het geld heeft ontvangen, kun je de eenmanszaak opheffen. Vergeet dan niet dat je dan nog wel met de fiscus moet afrekenen, zowel het geld dat je van de bv hebt ontvangen als de stakingswinst.
Het berekenen van de stakingswinst is vaak lastig; je moet de stakingswinst opgeven in je aangifte inkomstenbelasting. Als je veel geld van de bv hebt ontvangen of als de stakingswinst aanzienlijk is, kan dat leiden tot een hoge belastingsom. Voor het berekenen van de stakingswinst doe je er goed aan een adviseur in te schakelen, zoals een fiscalist of een notaris.
Een activa-passiva transactie is alleen voordelig als de goodwill gering is, als je weinig reserves hebt, als je geen onroerend goed op de balans hebt staan, als geen gebruik hebt gemaakt van investeringsaftrek en geen fiscale oudedagsreserve hebt opgebouwd. Is dat wel zo, dan zijn de ruisende of geruisloze inbreng betere opties.
In volgende artikelen zal ik de ‘ruisende inbreng’ en de ‘geruisloze inbreng’ behandelen.