Als je je eenmanszaak wil omzetten naar een bv, zijn er mogelijk issues waar je nog niet eerder over nagedacht hebt. Er bestaan drie manieren om een eenmanszaak in te brengen in een bv: door middel van een activa-passiva transactie, een ruisende inbreng of een geruisloze inbreng. Dit artikel gaat over de derde optie.
Geruisloze inbreng
Als de eenmanszaak nog een behoorlijke waarde heeft, zoals opgebouwde reserves, goodwill of onroerende goederen, of als je nog geen of niet volledig gebruik hebt gemaakt van investeringsaftrek of als er een fiscale oudedagsreserve (FOR) is opgebouwd, kan de stakingswinst oplopen en kunnen de fiscale gevolgen aanzienlijk zijn. Om de stakingswinst te vermijden kun je het beste kiezen voor een geruisloze inbreng. Een belangrijke voorwaarde bij de geruisloze inbreng is dat je de onderneming de komende drie jaar niet gaat verkopen. Als je dat toch doet, komt de stakingswinst weer om de hoek kijken en moet je alsnog met de fiscus afrekenen.
Hoewel je drie jaar lang je bedrijf niet mag verkopen, mag je wel aandelen uitgeven om nieuwe aandeelhouders toe te voegen. Bedenk wel dat je daarvoor ook weer een notariële akte nodig hebt.
Bij het oprichten van een bv betaalt de aanstaande aandeelhouder geld aan de bv voor de aandelen. Dit heet volstorten en moet ook bij de KvK worden aangegeven. Bij het omzetten van een eenmanszaak naar een bv betaal je niet met geld, maar met de in te brengen eenmanszaak. Je levert als het ware de eenmanszaak in voor aandelen. Voor deze inbreng is ook een weer een notariële akte nodig. Al met al verdient de notaris flink aan de omzetting van eenmanszaak naar bv, zeker bij de geruisloze inbreng.
Heb je nog geen eenmanszaak en overweeg je om een bv op te richten zonder inbreng van een eenmanszaak, dat is dat een stuk eenvoudiger en goedkoper dan de omweg via een eenmanszaak. Ik ken veel ondernemers die verzuchtten dat ze nooit aan de eenmanszaak of de vof hadden moeten beginnen, maar met de kennis van nu veel beter meteen een bv waren begonnen.
In eerdere artikelen heb ik de activa-passiva transactie en de ruisende inbreng beschreven. Dit is het derde artikel over de omzetting van eenmanszaak naar bv. Er volgt nog een laatste artikel met een korte samenvatting van de drie mogelijkheden tot omzetting.