In vier voorgaande artikelen heb ik geprobeerd uit te leggen welke drie mogelijkheden er zijn om je eenmanszaak om te zetten naar een bv. Dit laatste artikel over dit onderwerp geeft een korte samenvatting en een ‘wat-als’ analyse die voor jouw onderneming wellicht van toepassing kan zijn.
Er bestaan drie manieren om een eenmanszaak in te brengen in een bv: door middel van een ‘activa-passiva transactie’ (A), een ‘ruisende inbreng’ (B) of een ‘geruisloze inbreng’ (C). De verschillen tussen deze manieren is in voorgaande artikelen aan bod gekomen. Als je twijfelt welke van deze manieren voor jouw onderneming het beste is, beantwoord dan de volgende vragen. Ik ga er bij deze vragen vanuit dat je een eenmanszaak of vof hebt en dat je van plan bent om die om te zetten naar een bv. Allemaal binnen Nederland en binnen het Nederlands ondernemingsrecht.
Vraag 1
Heeft jouw eenmanszaak weinig bezittingen, zoals computers, machines, onroerend goed en voorraden, niet te veel geld op de bank en weinig uitstaande debiteuren? Dan is optie A het beste. Hoe lager de waarde van deze bezittingen, hoe lager de stakingswinst en dat is gunstig bij optie A.
Vraag 2
Heeft jouw eenmanszaak weinig goodwill? Ook dan is optie A het beste. Goodwill is kort gezegd de marktwaarde van je onderneming. Het is een berekening van de verwachte inkomsten van je onderneming in de toekomst die mogelijk wordt gemaakt door de bestaande kennis, je huidige klanten, het merk en het personeel in je bedrijf.
Vraag 3
Heeft jouw eenmanszaak voldoende gebruik gemaakt van investeringsaftrek en heb je geen fiscale oudedagsreserve (FOR) opgebouwd? Ook dan is optie A het beste. In de eerste drie jaar van het bestaan van een eenmanszaak zijn de fiscale voordelen het grootst, daarna worden de voordelen allengs minder.
Optie A ligt voor de hand als je vragen 1 t/m 3 positief kunt beantwoorden. Als jouw eenmanszaak wel nog een behoorlijke waarde heeft, zoals opgebouwde reserves, goodwill of onroerend goederen, of als je nog geen of niet volledig gebruik hebt gemaakt van investeringsaftrek of als er fiscale oudedagsreserve (FOR) is opgebouwd, dan is optie A geen goede keuze en zou je opties B of C kunnen overwegen. Stel dan vraag 4.
Vraag 4
Ben je van plan om de nieuw op te richten bv binnen drie jaar te verkopen? Dan kun je optie B overwegen.
Vraag 5
Ben je NIET van plan om de nieuw op te richten bv binnen drie jaar te verkopen? Dan blijft eigenlijk alleen optie C over. Je krijgt dan niet te maken met stakingswinst en je kunt je aandelen volstorten met je op te heffen eenmanszaak.
Twee voorbeelden:
Je hebt een kleine onderneming met weinig waarde. Er zijn nauwelijks bezittingen, je hebt maar een klein aantal klanten en je bedrijfsnaam is nauwelijks bekend. Er staat minder dan € 1000 op de bank en je hebt alle fiscale voordelen van een eenmanszaak opgebruikt. Je wil echter met een frisse start verder gaan als bv. In dat geval is optie A voor jou het beste.
Je hebt een groeiende onderneming en je hebt grootse plannen. De waarde van de eenmanszaak is al aanzienlijk maar je wil de komende jaren met andere aandeelhouders verder gaan in de vorm van een bv; je hebt bovendien alle fiscale voordelen van een eenmanszaak opgebruikt en het is tijd om grotere stappen te gaan zetten. Om stakingswinst te voorkomen is optie C het beste.
Dit was het laatste artikel over de keuzes die je kunt maken bij het omzetten van je eenmanszaak naar een bv. Ik heb geprobeerd in heldere bewoordingen uiteen te zetten wat er allemaal komt kijken bij zo’n omzetting en waar je mee te maken kunt krijgen. Natuurlijk is geen enkele onderneming hetzelfde en is er voor elke onderneming een passende oplossing nodig; dat vergt een zorgvuldige afweging voor de beste beslissing.