Er zijn verschillende goede redenen om je eenmanszaak (ez) om te zetten naar een bv. Je onderneming kan gegroeid zijn of je bent van plan flink te gaan groeien, of aansprakelijkheid wordt een issue, bijvoorbeeld omdat je personeel wilt aannemen, investeringen wilt doen of met anderen samen wilt gaan werken. Het kan ook zijn dat je buiten Nederland actief wilt zijn of dat je het plan hebt opgevat om je business over enkele jaren te verkopen.
De eigenaar van een ez is hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden en als de ez groeit wordt het financiële risico steeds groter. De omzetting naar een bv is dan een oplossing omdat de aandeelhouders van een bv niet hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de schulden. Mocht de bv in de problemen komen dan ben jij als grootaandeelhouder niet direct verantwoordelijk, behalve als je er een potje van gemaakt hebt, dan kan jou wanbeheer worden aangerekend.
Een andere belangrijke reden voor ondernemers om te beginnen met een ez is het fiscale voordeel dat je kunt krijgen, zoals de startersaftrek en de zelfstandigenaftrek. Na drie jaar vervalt de startersaftrek echter en de zelfstandigenaftrek wordt elk jaar minder; fiscaal gezien ligt het omslagpunt rond de € 100k winst per jaar. Het heeft dus wel een zeker voordeel om te beginnen met een ez, maar het omzetten naar een bv kost ook geld (en tijd en energie). Het relatief geringe bedrag van de fiscale voordelen doet ondernemers met grote plannen vaak besluiten om direct een bv te beginnen.
Wat de reden ook mag zijn, bij het omzetten van een ez naar een bv komen tal van zaken kijken waar je misschien nog niet over nagedacht hebt. Hoe zet je een ez om in een bv? Wat is daarvoor nodig? Wat doe je met alle bezittingen van de ez, je klanten, je logo, je medewerkers? Kun je die zomaar overnemen in de bv?
Er bestaan drie manieren om dat te doen: met een activa-passiva transactie, een ruisende inbreng of een geruisloze inbreng. In de komende artikelen zal ik deze drie manieren stuk voor stuk bespreken.
O ja
Je kunt je ez naast een bv houden, maar zorg er dan wel voor dat de activiteiten strikt gescheiden blijven. De ez en de bv mogen niet verweven zijn. In de praktijk heffen de meeste ondernemers hun ez op en gaat alles over in de bv.