Zowel voor ondernemingen die een rechtspersoon zijn, zoals een bv, als voor ondernemingen die dat niet zijn, zoals een vof, geldt dat de overheid beter zicht wil krijgen op de natuurlijke personen achter die bedrijven. Vennoten in een vof en aandeelhouders in een bv kunnen op hun beurt weer andere rechtspersonen zijn en zo kan een wirwar aan eigenaren en belanghebbenden bestaan. Uiteindelijk zijn er natuurlijke personen die aan de touwtjes trekken en de overheid wil weten wie dat zijn.

Om erachter te komen wie de UBO in bedrijven zijn, dient elke vof en elke bv aan te geven welke personen schuilgaan onder die bedrijven. Zij moeten zich digitaal legitimeren en aantonen dat zij natuurlijke personen zijn. De KvK heeft daarvoor een speciaal hoekje op hun site ingericht waarop je kunt aangeven wie de UBO van jouw bedrijf zijn. Ga naar kvk.nl/ubo voor de opgave. Let wel op: er wordt gevraagd documenten te uploaden, zoals een kopie paspoort en een verklaring van aandeelhouderschap. Zorg dat je die klaar hebt liggen, want eenmaal in de aanmelding kun je niets saven.

O ja
Heb je een eenmanszaak, dan hoef je niets te doen. Een eenmanszaak is per definitie een bedrijf van één natuurlijk persoon.

Eenmanszaak
Een eenmanszaak beschikt nu over een omzetbelastingnummer en een btw-identificatienummer. De twee nummers verschillen van elkaar.
Het omzetbelastingnummer van een eenmanszaak kan worden gebruikt voor communicatie met de Belastingdienst zoals voor de aangifte btw en ICP. Dit nummer is nog altijd gebaseerd op het BSN van de ondernemer;
Het btw-identificatienummer van een eenmanszaak kan worden gebruikt voor de communicatie met klanten, zoals de vermelding op een factuur en op de website.

BV
Een bv heeft ook een btw-nummer en dat is gelijk aan het btw-identificatienummer. Daarnaast heeft een bv ook een RSIN*, dat staat voor Rechtspersonen en Samenwerkingsverbanden Informatienummer.
Het btw-nummer van een bv kan worden gebruikt voor communicatie met de Belastingdienst, zoals voor de aangifte btw en ICP, en voor de communicatie met klanten, zoals de vermelding op een factuur en op de website;
Het RSIN (van een bv) is een 9-cijferige code die is gekoppeld aan de Belastingdienst, de Basisregistratie Personen (BRP) en het Kadaster.

KvK
Bij inschrijving in het Handelsregister van de KvK (voorheen Kamer van Koophandel) krijgt elke onderneming een KvK-nummer. Daarnaast krijgt de onderneming ook een RSIN, behalve het een eenmanszaak betreft. De KvK stuurt de gegevens van de onderneming naar de Belastingdienst en die verstrekt vervolgens aan eenmanszaken een omzetbelastingnummer en een btw-identificatienummer, en aan alle andere ondernemingen een btw-nummer. De KvK beschikt derhalve niet over omzetbelastingnummers, btw-identificatienummers en btw-nummers.

O ja
Het RSIN is niet hetzelfde als het KvK-nummer! Het is bedoeld voor niet-natuurlijke rechtspersonen zoals bv’s, nv’s, verenigingen, stichtingen, coöperaties, vof’s, maatschappen en cv’s. Een eenmanszaak heeft geen RSIN.

De eigenaar van een ez is hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden en als de ez groeit wordt het financiële risico steeds groter. De omzetting naar een bv is dan een oplossing omdat de aandeelhouders van een bv niet hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de schulden. Mocht de bv in de problemen komen dan ben jij als grootaandeelhouder niet direct verantwoordelijk, behalve als je er een potje van gemaakt hebt, dan kan jou wanbeheer worden aangerekend.

Een andere belangrijke reden voor ondernemers om te beginnen met een ez is het fiscale voordeel dat je kunt krijgen, zoals de startersaftrek en de zelfstandigenaftrek. Na drie jaar vervalt de startersaftrek echter en de zelfstandigenaftrek wordt elk jaar minder; fiscaal gezien ligt het omslagpunt rond de € 100k winst per jaar. Het heeft dus wel een zeker voordeel om te beginnen met een ez, maar het omzetten naar een bv kost ook geld (en tijd en energie). Het relatief geringe bedrag van de fiscale voordelen doet ondernemers met grote plannen vaak besluiten om direct een bv te beginnen.

Wat de reden ook mag zijn, bij het omzetten van een ez naar een bv komen tal van zaken kijken waar je misschien nog niet over nagedacht hebt. Hoe zet je een ez om in een bv? Wat is daarvoor nodig? Wat doe je met alle bezittingen van de ez, je klanten, je logo, je medewerkers? Kun je die zomaar overnemen in de bv?

Er bestaan drie manieren om dat te doen: met een activa-passiva transactie, een ruisende inbreng of een geruisloze inbreng. In de komende artikelen zal ik deze drie manieren stuk voor stuk bespreken.

O ja
Je kunt je ez naast een bv houden, maar zorg er dan wel voor dat de activiteiten strikt gescheiden blijven. De ez en de bv mogen niet verweven zijn. In de praktijk heffen de meeste ondernemers hun ez op en gaat alles over in de bv.

Een activa-passiva transactie
De activa-passiva transactie is de snelste en gemakkelijkste manier om van een eenmanszaak naar een bv te gaan, maar niet altijd de goedkoopste.

Je maakt een optelsom van alle bezittingen en alle schulden van de eenmanszaak. Bezittingen zijn bijvoorbeeld alle spullen op kantoor, alle computers, de goodwill of de machines die je in je eenmanszaak hebt zitten, maar ook je voorraden, het geld op al je bankrekeningen en het geld dat je nog van klanten verwacht te ontvangen. Bij schulden moet je denken aan leningen die je nog moet afbetalen en de leveranciers die je nog moet betalen. Door alle bezittingen bij elkaar op te tellen en alle schulden daarvan af te trekken kom je op een totaal. Dat bedrag dient de bv te betalen bij overname. Daarbovenop dien je nog de ‘stakingswinst’ te berekenen; dat is het verschil tussen de fiscale waarde en de werkelijke waarde van je onderneming op het moment van beëindiging.

Als je vervolgens bij een notaris een bv opricht kan de bv het totaal van alle bezittingen en schulden betalen aan de op te heffen eenmanszaak. De bv moet dan dus wel geld hebben of geld lenen om dat te kunnen betalen. Zodra de eenmanszaak het geld heeft ontvangen, kun je de eenmanszaak opheffen. Vergeet dan niet dat je dan nog wel met de fiscus moet afrekenen, zowel het geld dat je van de bv hebt ontvangen als de stakingswinst.

Het berekenen van de stakingswinst is vaak lastig; je moet de stakingswinst opgeven in je aangifte inkomstenbelasting. Als je veel geld van de bv hebt ontvangen of als de stakingswinst aanzienlijk is, kan dat leiden tot een hoge belastingsom. Voor het berekenen van de stakingswinst doe je er goed aan een adviseur in te schakelen, zoals een fiscalist of een notaris.

Een activa-passiva transactie is alleen voordelig als de goodwill gering is, als je weinig reserves hebt, als je geen onroerend goed op de balans hebt staan, als geen gebruik hebt gemaakt van investeringsaftrek en geen fiscale oudedagsreserve hebt opgebouwd. Is dat wel zo, dan zijn de ruisende of geruisloze inbreng betere opties.

In volgende artikelen zal ik de ‘ruisende inbreng’ en de ‘geruisloze inbreng’ behandelen.

Ruisende inbreng
Als de eenmanszaak nog een behoorlijke waarde heeft, zoals opgebouwde reserves, goodwill of onroerend goederen, of als je nog geen of niet volledig gebruik hebt gemaakt van investeringsaftrek of als er fiscale oudedagsreserve (FOR) is opgebouwd, kan de stakingswinst oplopen en kunnen de fiscale gevolgen aanzienlijk zijn. Om de belasting op de stakingswinst te beperken kun je kiezen voor een ruisende inbreng. Dan worden alle genoemde zaken van waarde wel meegenomen in de stakingswinst en wordt de waarde van de goodwill bepaald, maar kan een stakingswinstlijfrente worden afgesloten. De hoogte hiervan varieert, maar je kunt dan gebruik maken van een fiscaal voordeel in de vorm van lijfrentepremieaftrek. Dat kan alleen als je de bv binnen drie jaar na oprichting van plan bent te gaan verkopen. Je spreidt de belasting op de stakingswinst dan over een langere periode.

Nadeel van de ruisende inbreng is dat je uiteindelijk toch weer belasting betaalt over de stakingswinst. Je hoeft echter niet in één keer af te rekenen met de fiscus omdat je het over een aantal jaar kunt verspreiden. Bovendien dien je de bv binnen drie jaar op te heffen en zul je extra kosten moeten maken. Je moet een accountant inhuren om de inbrengbalans op te stellen en een notaris voor het opstellen van een inbrengakte.

Als je niet van plan bent om de bv binnen drie jaar op te heffen, is de ruisende inbreng geen verstandige optie. Als je je eenmanszaak wil omzetten in een bv en als je aanzienlijke waarde kunt toekennen aan je eenmanszaak, vanwege de goodwill, de reserves, de FOR of onroerende zaken, doe je er verstandig aan de geruisloze inbreng te overwegen.

In een volgend artikel vertel ik over de geruisloze inbreng. In een eerder artikel heb ik de activa-passiva transactie beschreven.

Geruisloze inbreng
Als de eenmanszaak nog een behoorlijke waarde heeft, zoals opgebouwde reserves, goodwill of onroerende goederen, of als je nog geen of niet volledig gebruik hebt gemaakt van investeringsaftrek of als er een fiscale oudedagsreserve (FOR) is opgebouwd, kan de stakingswinst oplopen en kunnen de fiscale gevolgen aanzienlijk zijn. Om de stakingswinst te vermijden kun je het beste kiezen voor een geruisloze inbreng. Een belangrijke voorwaarde bij de geruisloze inbreng is dat je de onderneming de komende drie jaar niet gaat verkopen. Als je dat toch doet, komt de stakingswinst weer om de hoek kijken en moet je alsnog met de fiscus afrekenen.

Hoewel je drie jaar lang je bedrijf niet mag verkopen, mag je wel aandelen uitgeven om nieuwe aandeelhouders toe te voegen. Bedenk wel dat je daarvoor ook weer een notariële akte nodig hebt.

Bij het oprichten van een bv betaalt de aanstaande aandeelhouder geld aan de bv voor de aandelen. Dit heet volstorten en moet ook bij de KvK worden aangegeven. Bij het omzetten van een eenmanszaak naar een bv betaal je niet met geld, maar met de in te brengen eenmanszaak. Je levert als het ware de eenmanszaak in voor aandelen. Voor deze inbreng is ook een weer een notariële akte nodig. Al met al verdient de notaris flink aan de omzetting van eenmanszaak naar bv, zeker bij de geruisloze inbreng.

Heb je nog geen eenmanszaak en overweeg je om een bv op te richten zonder inbreng van een eenmanszaak, dat is dat een stuk eenvoudiger en goedkoper dan de omweg via een eenmanszaak. Ik ken veel ondernemers die verzuchtten dat ze nooit aan de eenmanszaak of de vof hadden moeten beginnen, maar met de kennis van nu veel beter meteen een bv waren begonnen.

In eerdere artikelen heb ik de activa-passiva transactie en de ruisende inbreng beschreven. Dit is het derde artikel over de omzetting van eenmanszaak naar bv. Er volgt nog een laatste artikel met een korte samenvatting van de drie mogelijkheden tot omzetting.

Er bestaan drie manieren om een eenmanszaak in te brengen in een bv: door middel van een ‘activa-passiva transactie’ (A), een ‘ruisende inbreng’ (B) of een ‘geruisloze inbreng’ (C). De verschillen tussen deze manieren is in voorgaande artikelen aan bod gekomen. Als je twijfelt welke van deze manieren voor jouw onderneming het beste is, beantwoord dan de volgende vragen. Ik ga er bij deze vragen vanuit dat je een eenmanszaak of vof hebt en dat je van plan bent om die om te zetten naar een bv. Allemaal binnen Nederland en binnen het Nederlands ondernemingsrecht.

Vraag 1
Heeft jouw eenmanszaak weinig bezittingen, zoals computers, machines, onroerend goed en voorraden, niet te veel geld op de bank en weinig uitstaande debiteuren? Dan is optie A het beste. Hoe lager de waarde van deze bezittingen, hoe lager de stakingswinst en dat is gunstig bij optie A.

Vraag 2
Heeft jouw eenmanszaak weinig goodwill? Ook dan is optie A het beste. Goodwill is kort gezegd de marktwaarde van je onderneming. Het is een berekening van de verwachte inkomsten van je onderneming in de toekomst die mogelijk wordt gemaakt door de bestaande kennis, je huidige klanten, het merk en het personeel in je bedrijf.

Vraag 3
Heeft jouw eenmanszaak voldoende gebruik gemaakt van investeringsaftrek en heb je geen fiscale oudedagsreserve (FOR) opgebouwd? Ook dan is optie A het beste. In de eerste drie jaar van het bestaan van een eenmanszaak zijn de fiscale voordelen het grootst, daarna worden de voordelen allengs minder.

Optie A ligt voor de hand als je vragen 1 t/m 3 positief kunt beantwoorden. Als jouw eenmanszaak wel nog een behoorlijke waarde heeft, zoals opgebouwde reserves, goodwill of onroerend goederen, of als je nog geen of niet volledig gebruik hebt gemaakt van investeringsaftrek of als er fiscale oudedagsreserve (FOR) is opgebouwd, dan is optie A geen goede keuze en zou je opties B of C kunnen overwegen. Stel dan vraag 4.

Vraag 4
Ben je van plan om de nieuw op te richten bv binnen drie jaar te verkopen? Dan kun je optie B overwegen.

Vraag 5
Ben je NIET van plan om de nieuw op te richten bv binnen drie jaar te verkopen? Dan blijft eigenlijk alleen optie C over. Je krijgt dan niet te maken met stakingswinst en je kunt je aandelen volstorten met je op te heffen eenmanszaak.

Twee voorbeelden:
Je hebt een kleine onderneming met weinig waarde. Er zijn nauwelijks bezittingen, je hebt maar een klein aantal klanten en je bedrijfsnaam is nauwelijks bekend. Er staat minder dan € 1000 op de bank en je hebt alle fiscale voordelen van een eenmanszaak opgebruikt. Je wil echter met een frisse start verder gaan als bv. In dat geval is optie A voor jou het beste.

Je hebt een groeiende onderneming en je hebt grootse plannen. De waarde van de eenmanszaak is al aanzienlijk maar je wil de komende jaren met andere aandeelhouders verder gaan in de vorm van een bv; je hebt bovendien alle fiscale voordelen van een eenmanszaak opgebruikt en het is tijd om grotere stappen te gaan zetten. Om stakingswinst te voorkomen is optie C het beste.

Dit was het laatste artikel over de keuzes die je kunt maken bij het omzetten van je eenmanszaak naar een bv. Ik heb geprobeerd in heldere bewoordingen uiteen te zetten wat er allemaal komt kijken bij zo’n omzetting en waar je mee te maken kunt krijgen. Natuurlijk is geen enkele onderneming hetzelfde en is er voor elke onderneming een passende oplossing nodig; dat vergt een zorgvuldige afweging voor de beste beslissing.

In de praktijk betekent dit dat je alle contracten, facturen en bonnetjes moet bewaren en een plek moet geven in je administratie. Je mag zelf kiezen hoe je dat doet: alles op papier in mappen bewaren of alles digitaliseren en elektronisch bewaren. Je mag er zelfs voor kiezen om een gedeelte op papier en een gedeelte digitaal op te slaan. Het kan bijvoorbeeld handig zijn om alle getekende contracten die toch al op papier zijn gemaakt ook in een ordner te bewaren, maar steeds meer organisaties kiezen ervoor om ook getekende documenten te scannen en digitaal op te slaan. Hier bestaan goede tools voor.

Uit je administratie moet duidelijk blijken hoeveel btw je per tijdvak hebt betaald en hoeveel btw je van je klanten hebt ontvangen. Dat doe je door al je verkoopfacturen en al je inkoopfacturen te bewaren. Verkoopfacturen zijn de facturen die jij naar je klanten stuurt ter betaling en inkoopfacturen zijn de facturen en bonnetjes die jij van leveranciers hebt gekregen en die jij betaald hebt.

Een tweede vereiste bij de administratieplicht is dat je over een balans moet beschikken waarmee je op bepaalde momenten kunt aantonen wat de staat van alle baten en lasten is. Natuurlijk is het ook verstandig en handig om een resultatenrekening bij te houden waarop al je inkomsten en uitgaven worden vermeld; dat wordt een winst- en verliesrekening genoemd. Accountants in Nederland spreken dan vaak over een P&L, een Profit & Loss account.

De documenten in je administratie en de balans moet je tenminste zeven jaar bewaren, maar als je een kwestie hebt die langer duurt, bijvoorbeeld correspondentie over een ontslag, dan moet de gehele correspondentie daarover bewaard worden, ook al was het ontslag langer dan zeven jaar geleden. Pas als een kwestie volledig is afgerond begint de teller zeven jaar te lopen. Of als je een leasecontract afsluit voor een periode van bijvoorbeeld vijf jaar; je moet dat contract dan zeven jaar nadat het contract is verlopen bewaren. Voor onroerende zaken geldt een bewaarplicht van tien jaar. De bewaarplicht geldt ook als je je onderneming beëindigt.

Als je niet voldoet aan de administratieplicht en je documenten en cijfers vernietigt voordat de termijn van zeven jaar is verstreken, dan kan dat gevolgen hebben bij een boekencontrole of een faillissement. Als de Belastingdienst jouw administratie komt controleren en constateert dat niet alles is bewaard, kun je een fikse boete krijgen. En als een curator dat bij een faillissement constateert, kun je worden aangeklaagd voor onbehoorlijk bestuur en kun je aansprakelijk gesteld worden voor het faillissement.

Oja
Het is altijd handig om overzichten te maken van je administratie. Dat kan in een Excelletje, maar liever nog in goede administratie software. Hoe complexer je onderneming hoe beter het is een goed systeem daarvoor te hanteren.

Kort samengevat komt het op het volgende neer: er geldt een wettelijke betalingstermijn van 30 dagen als er niets is vastgelegd. Je wordt dus geacht binnen 30 dagen je rekeningen te betalen. Maar als je na 30 dagen nog altijd niet betaald hebt, kan dat niet worden afgedwongen. Bedrijven hebben namelijk volgens de Europese wetgever 60 dagen de tijd om facturen te betalen. Die 60 dagen voor bedrijven is wel dwingend recht. Voor overheden geldt overigens wel een termijn van maximaal 30 dagen, uitzonderingen daargelaten. In alle gevallen mag een schuldeiser na 30 dagen rente vragen, gebruikelijk is dat 8% tot 10% per jaar. Betaalt een klant niet of niet op tijd, dan mag je bovendien een standaardvergoeding van € 40 berekenen plus een vergoeding voor eventuele juridische kosten of incassokosten.

Als een klant niet op tijd betaalt, kun je hem een herinnering sturen of een aanmaning. Je kunt dat zelfs twee of drie keer doen, maar daarvoor mag je geen kosten in rekening brengen. Meestal wordt de toon bij elke volgende aanmaning steeds iets dwingender. Mocht dat nog steeds niet leiden tot betaling, dan kun je overgaan tot een incassoprocedure waarbij je formeel eerst de schuldenaar in gebreke moet stellen. Incassobureaus weten precies hoe dat werkt en kunnen je daarbij helpen.

Tot zover late betalers en wanbetalers, maar hoe zit het nou met kortere betaaltermijnen, zoals hierboven? Mag een bedrijf een betaaltermijn van zeven dagen opleggen? Het antwoord is nee. Een factuur is geen overeenkomst en de betaaltermijn is derhalve niet rechtsgeldig. Je kunt best vriendelijk vragen om binnen zeven dagen te betalen, maar je kunt dat juridisch niet afdwingen. Een betalingstermijn korter dan de wettelijke betalingstermijn kan niet worden afgedwongen als de koop eenmaal is gesloten. Wel kan een leverancier algemene voorwaarden opstellen, maar die moeten dan bij de koop bekend zijn bij de koper en door hem geaccepteerd zijn. Dat is vooral handig bij een langdurige handelsrelatie. Voor eenmalige kooptransacties is het verstandig om de betalingstermijn in de offerte op te nemen.

Veel ondernemers hanteren een strakke planning voor betalingen: elke dag, elke week, elke twee weken of elke maand. Met behulp van boekhoudprogramma’s kun je betaalopdrachten maken die op precieze dagen uitgevoerd worden. Voor een goede relatie met je leveranciers raad ik aan om de betalingstermijn van de leverancier aan te houden. En voor een goede cashflow is het aan te raden om niet veel eerder dan de vervaldatum te betalen. Ik word echt blij van ondernemers die hun rekeningen per omgaande betalen.

O ja
Als je klanten consumenten zijn, geldt de Europese richtlijn niet en mag je zelf de betalingstermijn bepalen, mits dat binnen redelijke grenzen valt. De betalingstermijn moet je dan wel in je algemene voorwaarden opnemen.

In de werkmaatschappij vinden de werkelijke activiteiten plaats: de in- en verkoop van goederen of diensten, het kantoor, de medewerkers, de investeringen, de website, het logo, de voorraden e.d. De holding kan dan worden gebruikt voor een managementvergoeding, vermogensopbouw of pensioenopbouw. Een holding is verstandig als je waardevolle zaken in de werkmaatschappij hebt zitten of als je op een dag je business wilt verkopen. Je kunt dan de aandelen in de werkmaatschappij verkopen waar de holding profijt van heeft. De verdiensten in de holding hoef je dan niet meteen af te rekenen met de fiscus. Als je geen holding zou hebben en je privé aandelen van een werkmaatschappij hebt en je verkoopt aandelen van die werkmaatschappij, dan moet je daar bij je aangifte inkomstenbelasting melding van maken.

Door de deelnemingsvrijstelling wordt de winst die je hebt gemaakt in de werkmaatschappij niet opnieuw belast in de holding. Je hebt immers al winstbelasting betaald. Geld dat je vervolgens als dividend vanuit je holding aan jezelf kunt uitkeren. Ook kun je ervoor kiezen om met het geld in je holding nieuwe aandelen te kopen van een andere bv of te investeren in een nieuw project of te gebruiken voor een hypotheek als je een huis wil kopen.

Er zijn meer fiscale voordelen, zoals het afdekken van risico’s en het gebruik maken van de werkkostenregeling, maar er zitten ook nadelen aan het hebben van een holding. Zo moet elke bv jaarlijks een jaarrekening opstellen, dus ook elke holding. Je dient ook een administratie te voeren van je holding en om een salaris over te kunnen houden moet je holding managementfacturen naar je werkmaatschappij sturen en moet er een salarisadministratie worden opgetuigd in je holding. Allemaal goed te doen, maar je moet er wel even over nadenken en het vervolgens correct inrichten.

O ja
Als je holding 95% of meer van de aandelen van de werkmaatschappij bezit, kan er door de bv’s een fiscale eenheid aan worden gegaan. Je kunt dan de omzet en alle kosten van de bv’s fiscaal met elkaar verrekenen om belasting te besparen.